538亿天价分红背后：科兴生物十年“宫斗”终局？lg...

7月9日，赛富基金披露，在当日早间举行的科兴生物特别股东大会上，由其提出的两项关键提案获得通过：罢免公司现任董事，并选举由赛富提名的十位具备高度资质的董事候选人进入公司董事会。这一重大人事变动，标志着科兴生物这场延续近十年的控制权之争，迎来了新的关键转折点。

新董事会登场，承诺释放公司潜力

据媒体报道，此次新当选的科兴生物董事会成员阵容强大，涵盖了行业内的资深人士和投资领域的专家。其中包括原董事会董事西蒙·安德森（Simon Anderson）、维梧资本的付山（原董事会董事）、独立董事焦树阁、强新资本的李嘉强、原董事会独立董事卢毓琳、永恩资本的裘育敏、独立董事王宇、独立董事肖瑞平、赛富基金的阎焱以及原董事会董事长尹卫东。

新董事们肩负着重要使命，他们承诺将全力支持并落实科兴生物已宣布的股息派发计划。这一计划对于股东们来说无疑是一颗“定心丸”。同时，新董事会表示将与公司管理层紧密合作，积极推动公司普通股恢复交易。目前，科兴生物已停牌超过6年之久，恢复交易对于公司重新融入资本市场、释放巨大潜力至关重要。新董事会希望通过一系列举措，为全体股东创造长期价值，重塑科兴生物在生物制药领域的辉煌。

豪掷538亿分红，背后是十年控制权之争

科兴生物此次的股东大会之所以备受行业关注，核心原因在于公司近期发布的三次特别股息支付方案。根据该方案，分红金额最高或达75亿美元（约合人民币538亿元），这一数字占其账上余额的约73%，如此高额的分红在行业内实属罕见。其中，第一阶段每股55美元的股息将早于特别股东大会支付。业内普遍认为，这一豪掷数十亿美金的分红背后，是延续近十年的控制权之争。

时间回溯到2016年，科兴生物围绕控制权的争夺战正式拉开帷幕。当时，科兴生物计划私有化退市并在内地上市，这一战略决策成为了矛盾的导火索。创始人尹卫东和潘爱华分别组成买团发出私有化要约，并积极拉拢资本站队。尹卫东一方联合赛富基金、康桥资本、维梧资本等，主张维持现有管理团队；而潘爱华一方则携手未名医药、中信并购基金、强新资本（1Globe Capital LLC）等，要求更换管理层。这场资本博弈迅速升级，哈佛大学医学博士李嘉强控制的强新资本成为关键角色，其公开反对尹卫东维持当时董事会团队的举动，将矛盾再次推向台前。

2018年成为冲突升级的又一重要转折点。科兴生物2023年年报显示，在2018年2月的股东大会上，尹卫东在内的五人获得董事会连任。然而，在2018年3月，1Globe、蒋立家族、奥博资本以及某些其他股东提交的选票被宣布无效。为此，1Globe对科兴生物提起诉讼。尹卫东为保住科兴生物控制权，果断启动“毒丸计划”，向除潘爱华及强新资本外的股东增发新股，试图稀释对手股权。

在激烈的诉讼期间，双方矛盾不断激化，甚至爆发了抢夺公章、占厂房、剪电线等极端行为，这些行为严重影响了公司的正常运营，甚至导致疫苗生产中断。2018年4月17日，位于北京市海淀区上地西路39号的办公楼及厂房电源被人为切断，造成北京科兴当天在产品（疫苗）和事件前已结束生产但需于在线生产的产品（疫苗）损失，共计市场价值1540.4万元。这场“武斗”不仅给公司带来了巨大的经济损失，也让科兴生物的声誉受到了严重影响。

上海德禾翰通律师事务所律师张晓欣表示，从公司治理的角度看，上市公司控制权的变化较为常见，但背后争夺公司控制权的商业大战往往充满刀光剑影。控制权争夺有的是正常的市场交易，过程相对短暂，对企业的影响也是暂时的。然而，如果新的实控人改变公司经营战略和行业布局，影响将会变得非常深远，有时甚至是致命的。而像科兴生物这样，控制权争夺手段和方式极端的情况，会对公司治理带来一定的负面影响，公司控制权的动荡可能治理混乱致停牌，增资协议再掀波澜

陷入治理混乱僵局的科兴生物于2019年2月22日宣布，收到纳斯达克发出的暂停交易通知。自此以来，科兴生物已经停牌超过6年之久，这对公司的融资、发展以及股东利益都造成了极大的损害。

一起与强新资本方以及潘爱华相关的增资协议，使得股权争夺走向新局面。2024年8月3日，未名医药披露，收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》。公告内容显示，不晚于2022年5月14日，未名医药在未履行董事会、股东大会审议程序的情况下，与厦门未名生物医药有限公司、杭州强新生物科技有限公司签署《关于未名生物医药有限公司之增资协议》，约定杭州强新以288,485万元溢价认购厦门未名6,767.49万元新增注册资本，以获得厦门未名34%股权。该协议的成交金额占未名医药最近一期经审计净资产的120.8%。协议签订后，厦门未名于2022年5月18日完成股东信息工商登记变更。根据决定书信息，潘爱华筹划并全程参与厦门未名增资事项，使用加盖未名医药公章的空白页签署增资协议及出具厦门未名股东决定。

不过，这场激烈的股权争夺战随着潘爱华因职务侵占罪、挪用资金罪于2024年获罪而暂告一段落。2024年2月，未名医药公告称，潘爱华因上述入股事项在一审中被淄博市张店区法院认定犯职务侵占罪和挪用公款罪。

裁定书引发新争斗，分红成焦点

虽然潘爱华被判刑，但已然深度参与科兴生物管理权争夺的强新资本迎来了转机。2025年1月，英国伦敦枢密院司法委员会以“历史决议程序存在瑕疵”为由，追溯性地将科兴董事会中的四名成员替换为1Globe于2018年2月提名的人选。然而，4月22日，科兴生物管理层发布声明称，目前董事会的组成与英国枢密院裁决确认的提名名单并不相符。

随后，4月24日，维梧资本发布声明表示，英国伦敦枢密院司法委员会判决之后，被任命的新董事随后采取了一系列为1Globe单方谋取利益、巩固其对董事会的控制、剥夺长期投资者的权利并破坏股东对公司所创价值的行为。这一系列行为引发了一场严重的公司治理危机，导致公司独立审计机构致同会计师事务所于上周辞职，公司亦承认其尚未找到新的审计机构。为此，维梧资本在安提瓜和巴布达高等法院、纽约州最高法院、马萨诸塞州联邦法院发起多项法律诉讼。

对此，科兴生物发布公告称，致同的辞职并非因为新董事会在2025年促成了公司治理危机，而是因为无法依赖前董事会关于公司2021、2022和2023年财务状况的陈述。目前在公司董事会中增加了一名合格的审计委员会财务专家，以实现纳斯达克合规。

此外，尚珹资本与维梧资本也在香港高等法院发起诉讼，不过科兴生物最终胜诉。科兴生物公告显示，6月24日，尚珹资本/Prime通过电子邮件向科兴、1Globe及奥博资本发出单方面传票文件，申请临时的紧急禁制令。维梧资本也于6月26日申请加入尚珹资本/Prime所发起的禁制令动议。经香港高等法院于6月27日紧急聆讯，法庭拒绝授予其在传票所申请的任何救济措施。

多方争执的焦点也体现在分红上。科兴生物在相关公告中表示，维梧资本在2021 - 2024年已从公司获得超过8亿美元的现金股息，尚珹资本迄今从中获得超过5亿美元分红。目前，维梧资本正采取法律行动，试图阻止董事会向科兴生物股东支付的每股普通股55.00美元的特别现金股息，除非该股息也支付给他们。维梧资本则在6月13日的声明中表示，维梧支持在股东大会前就立即进行分红，并未阻止股东们获得分红。

高额分红利弊共存，未来走向待观察

上述提及的每股55.00美元的特别现金股息始于今年4月，到6月中旬，科兴生物又宣布将加速支付这一特别现金股息，同时决定宣布第二次特别现金股息每股普通股19.00美元，拟宣布第三次特别现金股息介乎每股普通股20.00美元 – 50.00美元。如果PIPE被注销，每股普通股还有3.73美元的额外收益。照此计算，股东最高可获得每股普通股127.73美元的分红，而对公司而言，则是最高达75亿美元（约合人民币538亿元）的巨资。截至2024年6月，科兴生物共积压103亿美元现金及现金等价物，此次分红占比超七成。另外，科兴生物停牌前股价为6.47美元/股，按此计算，股息率高达850%。

北京中医药大学卫生健康法治研究与创新转化中心主任邓勇教授表示，多数企业不会选择将超过账上余额70%的资金用于分红。不过，在某些特定情况下，如企业面临股权纷争、行业发展前景变化或管理层决策等因素影响时，可能会出现这种高额分红情况。例如科兴生物此次巨额分红，就与其董事会与反对派股东之间的控制权争夺有关。此外，部分美股公司也存在类似情况，但整体占市场企业总数比例依然较小。

邓勇认为，从短期来看，高额分红可以提升股东信心，让股东获得实实在在的收益。如果此次分红能够借此解决长期以来的股东内斗问题，将为公司发展奠定良好的基础。然而，从长期来看，大量资金用于分红，意味着企业可用于研发投入、业务拓展、设备更新等方面的资金减少，这可能会限制企业的发展能力。同时，高额分红会减少现金储备，降低企业的财务弹性和抗风险能力。另外，若企业后续面临资金需求，可能需要通过债务融资等方式获取资金，从而增加企业的债务负担和财务成本，影响企业的财务健康状况。

科兴生物这场持续近十年的控制权之争，犹如一部跌宕起伏的商业大剧，充满了利益博弈、法律纠纷和战略调整。此次赛富基金提案通过，新董事会成立，以及高额分红计划的推进，无疑为公司的发展带来了新的变数。未来，科兴生物能否在新的董事会领导下，解决公司治理问题，恢复股票交易，实现可持续发展，仍将面临诸多挑战，市场也在拭目以待。